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随着企业重组、并购等交易的增加，股权转让业务越来越普遍。

在此背景下，股权转让涉税事项也成为近年来税务检查和税务评估的重要组成部分。

个人转让未上市股份主要包括个人所得税和印花税。

印花税的规定比较明确，按照“产权转让书据”印花税减半，只要签订股权转让协议(合同)，就需要缴纳。

个人所得税以股权转让收入扣除股权原值和合理费用后的余额为应纳税额“财产转让所得”缴纳个税。

即自然人股权转让的个人所得税应纳税额=(股权转让收入-股权原值-合理费用)*20%

个人所得税缴纳涉及的因素很多，这与股权转让收入和股权原值有关。由于对税收政策了解不透彻，许多股东在股权转让中处理个人所得税问题不当，造成了一系列的税收风险。

01自然人股份平价0升值转让不代表0元税

2020年11月，甲公司原股东张三将持有20%的股权(300万元)“平价转让”对李四(李四非张三直系亲属，非甲公司员工)，股权转让金额为300万元。

双方认为是“平价转让”股份在转让过程中没有升值，没有转让所得，不需要缴纳个人所得税。

经税务部门进一步核实，根据独立第三方出具的企业价值评估报告，发现A公司每年都处于盈利状态。截至2020年11月，A公司净资产为2500万元，张应缴纳40万元个人所得税。

这显然是一个廉价的转让将股权转让给李四的过程中，股权转让收入为0元，没有转让收入。为什么要面对税务机关的批准？

根据国家税务总局2014年第67号第11条的规定，主管税务机关可以批准股权转让收入：
(一)申报股权转让收入明显较低且无正当理由的；
(二)未按规定期限办理纳税申报的，经税务机关责令限期申请，逾期仍不申报的；
(三)出让人不能提供或拒绝提供股权转让收入的相关信息；
(四)其他应当批准股权转让收入的情况。

第十二条规定，符合下列情形之一的，视为股权转让收入明显较低：
（1）申报的股权转让收入低于股份对应的净资产份额。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未出售房地产、知识产权、采矿权、采矿权、股份等资产的，申报的股权转让收入低于相应净资产的公允价值份额；
（2）申报的股权转让收入低于初始投资成本或股份支付的价格及相关税费；
（3）申报的股权转让收入低于同一公司同一股东或其他股东在同一或类似环境下的股权转让收入；
(4)申报的股权转让收入低于同一或类似环境下同类行业的公司股权转让收入；
(5)不合理的无偿转让股份或者股权；
(6)主管税务机关认定的其他情形。

税务机关关注的是实际交易价格是否低于公允价值。
在上述情况下，甲公司2020年净资产为2500万元，张三股份对应净资产公允价值为2500元*20%=500万元，张三按原股权价值300万元确认股权转让收入申报纳税，转让收入低于公允价值200万元，股权转让收入明显较低。

主管税务机关应当依次依照净资产核定法、类比法等合理方法核定其股权转让收入。

最后，张三股权转让应纳税额=（2500*20%-300）*20%=40万元。
因此，对于盈利企业股权的法定股东，即使以平价转让所有股份，也需要按照股权转让的公允价值缴纳个人所得税。

处理不当，违反税收征管法规定“少列收益”，其财务风险也是众所周知的。

02股东“强制省钱”，会出大问题
自然人股东股权转让的个人所得税税率固定在20%，部分股东减少股权转让“压力”，将使用阴阳合同、虚假评估、不收缴、不纳税申报，甚至制造虚假交易“强制省钱”。