公司超市

1.买方内部的决策程序
公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司和股东的基本依据。外商投资不仅涉及公司的利益，还涉及公司股东的利益。《公司法》对公司外商投资没有强制性规定，授权公司按照公司章程执行。因此，掌握买方主体权限的合法性，应重点审查买方的公司章程。

一是内部决策程序是否合法，是否通过股东大会或股东大会.股东大会决议；

二是对外投资是否有限额，如有，是否超过对外投资限额。

2.卖方内部的决策程序和其他股东的意见
卖方转让目标公司股权的本质是收回其对外投资，这不仅涉及卖方的利益，也涉及目标公司其他股东的利益。因此，卖方转让其股份需要两个程序。

首先，根据卖方公司章程的规定，卖方股东大会或股东大会应获得.股东大会决议。

第二，根据《公司法》的规定，目标公司其他股东的一半以上同意。

在程序上，卖方经公司内部决定后，应书面通知其他股东其股权转让事项。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他一半以上股东不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股份；不购买的，视为同意转让。

由于有限责任公司是一家人性化程度较高的公司，为了保护其他股东的利益，《公司法》对有限责任公司的股权转让作出了相应的限制，并赋予其他股东一定的权力。具体表现如下：

首先，其他股东同意转让股权的，其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股份，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两名以上股东主张行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自的出资比例行使优先购买权。

二是其他股东不同意转让股权的，符合《公司法》第七十五条规定的：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，公司连续五年盈利，符合本法规定的利润分配要求的；

(二)公司合并.分立.转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期届满或者公司章程规定的其他解散原因，股东会议通过修改公司章程的决议，股东可以要求公司以合理价格收购其股份。股东与公司自股东大会决定通过之日起60日内不能达成股权收购协议的，股东可以自股东大会决定通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

3.国有资产和外资的审批程序
收购国有控股公司，按照企业国有产权转让管理的有关规定，向控股股东或者国有资产监督管理机构办理审批手续。

国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行，委托交易机构在省级以上公开发行的经济、金融报纸、产权交易机构平台上公开披露相关国有股权转让信息，并一般选择买方。转让方式为投标.招投标.协议转让等。

外国投资者收购国内公司应符合中国法律.《外商投资产业指导目录》的行政法规和规章要求。涉及公司国有产权转让和上市公司国有股权管理的，应当遵守国有资产管理的有关规定。

外国投资者并购境内企业设立外资企业，应当按照本规定经审批机关批准，向登记机关办理变更登记或者设立登记。

目标公司以增资扩股的形式收购的，由股东大会决议，三分之二通过。